Conditions de prestation de services.

LES PRÉSENTES CONDITIONS DE PRESTATION DE SERVICES (« CONDITIONS » OU « ENTENTE ») CONSTITUENT UNE ENTENTE CONTRAIGNANTE ENTRE VOUS (LE « CLIENT ») ET COMPUGEN INC. (« COMPUGEN »). EN SOUMETTANT UNE DEMANDE OU UNE COMMANDE DE SERVICES À EXÉCUTER PAR COMPUGEN OU EN SON NOM (LES « SERVICES »), LE CLIENT ACCEPTE D’ÊTRE LIÉ PAR LES PRÉSENTES CONDITIONS ET LES ACCEPTE, À MOINS QUE LE CLIENT ET COMPUGEN N’AIENT SIGNÉ UNE ENTENTE-CADRE DE SERVICES DISTINCTE ET UN ÉNONCÉ DES TRAVAUX CONNEXE, AUQUEL CAS L’ENTENTE DISTINCTE S’APPLIQUERA.

 

CES CONDITIONS PEUVENT ÊTRE MODIFIÉES SANS PRÉAVIS ET LES CONDITIONS EN VIGUEUR AU MOMENT DE LA PASSATION D’UNE COMMANDE SERONT APPLICABLES À CETTE COMMANDE

Questions administratives

Les commandes de services peuvent être passées par l’intermédiaire du site Web de Compugen, d’un bon de commande, de l’énoncé de services standard de Compugen ou d’une autre demande orale ou écrite (collectivement, les « formulaires de commande »). Les commandes passées par le client ne sont pas contraignantes tant que les parties n’ont pas accepté par écrit le devis de services fournis par Compugen. Les délais de prestation de services ne sont que des estimations. Compugen n’est pas responsable des retards qui sont indépendants de sa volonté.

 

Les conditions énoncées dans un formulaire de commande autres que celles requises pour identifier le client et les services demandés contenus dans un tel formulaire de commande seront nulles et sans effet. La présente entente constitue la totalité de l’entente entre les parties en ce qui concerne les conditions des services et annule et remplace dans son intégralité toutes les communications antérieures et toutes les ententes et les accords contemporains, qu’ils soient oraux, écrits, électroniques ou implicites, le cas échéant, entre les parties en ce qui concerne les services. L’exécution d’un formulaire de commande ne constitue pas une acceptation des conditions générales du client et ne sert pas à modifier les présentes conditions.

 

Sans égard à ce qui précède, lorsque les services sont commandés par le biais d’un énoncé de services standard de Compugen, chaque énoncé de services intègre les présentes conditions en ce qui concerne les services fournis. En cas de conflit entre une condition de l’énoncé des services et les présentes conditions, les présentes conditions s’appliqueront, sauf si elles sont explicitement autorisées dans les présentes ou si le client et Compugen en conviennent dans l’énoncé des services applicable en faisant expressément référence à la présente entente. Chacune de ces modifications ne s’appliquera qu’au présent énoncé de services et non aux énoncés de services futurs.

 

Les modifications de la portée des services décrits dans un formulaire de commande ne seront effectuées que par écrit et signées par les représentants autorisés des deux parties. Compugen n’aura aucune obligation de commencer les travaux en rapport avec un tel changement, et ce, tant et aussi longtemps que le changement n’est pas accepté par écrit et signé par les deux parties. Toutes ces modifications de la portée des services seront régies par les présentes conditions ou l’énoncé de services applicable. La société Compugen se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’apporter aux services les changements qu’elle juge nécessaires ou utiles pour : (a) maintenir ou améliorer : (i) la qualité ou la prestation des services de Compugen à ses clients, (ii) la capacité concurrentielle ou le marché des services de Compugen, ou (iii) la rentabilité ou le rendement des services; ou (b) se conformer au droit applicable.

 

Le client consent à recevoir des documents électroniques et d’autres communications liés à ses transactions avec Compugen, qui peuvent être fournis par un navigateur Web ou une application de courrier électronique. Les clients peuvent retirer leur consentement à la réception d’enregistrements ou de communications électroniques, ou demander que l’enregistrement ou les communications soient fournis sous une forme non électronique, en contactant Compugen à l’adresse suivante https://engage.compugen.com/subscribe

 

Dans la mesure où les services commandent l’installation de logiciels ou de programmes sur des systèmes informatiques, le client confirme qu’il est le propriétaire ou l’utilisateur autorisé de ces systèmes informatiques et qu’il autorise expressément Compugen à installer ces logiciels ou programmes sur les systèmes informatiques.

Produits ou services de tiers

Pour éviter toute ambiguïté, la présente entente ne concerne que les services fournis au client par les employés et les sous-traitants de Compugen et ne concerne pas les produits ou services de tiers vendus par Compugen en tant qu’agent de vente (les « produits et services de tiers »). Les conditions relatives aux produits et services de tiers sont celles énoncées dans les « Conditions de vente de produits et services de tiers » qui sont documentées et publiées par Compugen de temps à autre sur son site Web (https://engage.compugen.com/fr-ca/product-terms). L’achat de services peut être combiné à l’achat de produits et services de tiers auprès de Compugen dans le même formulaire de commande. Lorsque ces produits et services de tiers sont inclus au même formulaire de commande que les services, les conditions de vente de produits et services de tiers s’appliquent aux produits et services de tiers et les présentes conditions s’appliquent aux services fournis au client.

Responsabilités du client

En plus des obligations particulières du client stipulées dans tout énoncé de services applicable, le client accepte de coopérer avec Compugen dans le cadre de l’exécution des services en fournissant : (i) des réponses en temps opportun aux demandes de renseignements de Compugen, (ii) l’accès aux descriptions, spécifications, données, renseignements ou documents raisonnablement demandés par Compugen et qui sont nécessaires ou utiles, selon Compugen, dans le cadre de la prestation des services (les « renseignements du client »), (iii) l’accès aux bureaux, à l’équipement, aux systèmes et aux réseaux du client, raisonnablement nécessaires ou appropriés pour assurer les services, (iv) la coopération, l’assistance technique, et fournir les ressources et le soutien raisonnablement demandés afin de permettre à Compugen d’exercer ses droits et de s’acquitter de ses obligations en vertu de la présente entente, et (v) tous les consentements requis nécessaires pour permettre à Compugen de fournir les services (collectivement, les « responsabilités du client »). On entend par « consentements requis » les consentements ou les approbations nécessaires pour donner à Compugen et à ses sous-traitants le droit ou la licence d’accès, d’utilisation et de modification de toutes les données et de tous les produits de tiers. Compugen a le droit de se fier aux décisions, aux approbations, aux consentements, à l’aide, à l’exhaustivité et à l’exactitude des renseignements fournis par le client ou ses employés, agents ou sous-traitants (le « personnel »), ainsi qu’aux connaissances et à la coopération du personnel du client engagé ou nommé par le client et choisi par le client pour travailler avec Compugen. Le client comprend que la prestation des services par Compugen dépend de l’exécution complète et en temps opportun des responsabilités du client (ou de son personnel). Compugen n’est pas responsable de tout retard ou défaut d’exécution causé en tout ou en partie par un retard du client (ou de son personnel) dans l’exécution ou le défaut d’exécution de l’une des responsabilités du client. Si le client (ou son personnel) ne s’acquitte pas de ses responsabilités pour quelque raison que ce soit (y compris, mais non de façon limitative, les changements, les erreurs ou les omissions dans les renseignements du client), et que cela retarde la prestation des services ou entraîne des coûts supplémentaires, la société Compugen peut agir d’une manière qu’elle juge prudente pour atténuer ces effets. Si le client (ou son personnel) ne s’acquitte pas ou tarde à s’acquitter de ses responsabilités, le client accepte de payer à Compugen les coûts supplémentaires raisonnables résultant de ce manquement ou de ce retard.

 

Le client est et restera seul responsable (a) des renseignements du client, y compris de leur contenu et de leur utilisation; (b) de tous les renseignements, directives et documents fournis par le client ou en son nom en rapport avec les services; (c) des systèmes du client; (d) de la sécurité et de l’utilisation des authentifiants d’accès du client ou de son personnel; et (e) de tout accès aux services et aux produits de travail et de toute utilisation de ceux-ci, directement ou indirectement, par le système du client ou ses authentifiants d’accès ou par leur entremise, avec ou sans la connaissance ou le consentement du client.

 

Compugen respectera, et fera en sorte que ses sous-traitants respectent, toutes les règles et procédures de sécurité raisonnables communiquées par écrit par le client à Compugen de temps à autre.

Services sur place 

Lorsque les services sont exécutés dans les locaux du client, Compugen s’efforcera d’exécuter ces services pendant les heures d’ouverture normales du client, sauf entente contraire entre les parties. Compugen se conformera, et fera en sorte que son personnel se conforme, à toutes les politiques raisonnables de sûreté et de sécurité sur place que le client communique par écrit au préalable à Compugen. Lorsque les services sont fournis dans les locaux du client ou à un autre endroit désigné par le client, le client accepte de maintenir une couverture d’assurance responsabilité civile commerciale pour un montant minimum de un million de dollars (1 000 000 CAD) par événement pour protéger Compugen et les locaux du client et pour indemniser Compugen et ses sous-traitants et sociétés affiliées, ainsi que ses agents et directeurs, employés et autres représentants de toute perte, tout coût, tout dommage ou toute dépense découlant de toute responsabilité, y compris, mais sans s’y limiter, le décès, les blessures corporelles, les dommages matériels ou la destruction survenant à cet endroit dans le cadre de l’exécution des services, autre que le résultat d’une négligence grave ou d’une faute intentionnelle de Compugen.

Paiement et tarification

Si les services sont exécutés sur la base horaire et matérielle, toute estimation fournie par Compugen sert uniquement à des fins de planification.

 

Le client accepte de payer le prix d’achat ou les frais totaux pour les services, plus les frais de déplacement, le cas échéant, et les autres coûts figurant sur les factures remises au client par Compugen. Le client est tenu de payer toutes les taxes de vente, d’utilisation, de biens et services, de transaction, d’accise ou autres taxes similaires applicables, ainsi que de toutes les taxes fédérales, provinciales, de vente ou autres frais (y compris, sans s’y limiter, les droits environnementaux ou autres droits similaires), imposés sur, en rapport avec ou autrement associés à tous les services. Le client doit réclamer toute exemption de ces taxes, frais ou charges au moment de l’achat et fournir à Compugen les documents justificatifs nécessaires.

 

Les conditions de paiement sont établies à la seule discrétion de Compugen. Le client paiera les services tels que facturés par Compugen. Les factures sont dues et payables dans le délai figurant sur la facture, sauf disposition contraire écrite convenue à l’avance entre le client et Compugen. Toutes les références à des montants d’argent se rapportent à la monnaie légale du Canada, sauf indication contraire dans la facture.

 

Le client accepte de payer des intérêts sur toutes les sommes en souffrance au taux d’un et demi (1,5 %) pour cent par mois (dix-huit [18 %] pour cent par an) calculé mensuellement. En cas de retard de paiement, Compugen peut immédiatement suspendre ou mettre fin à la prestation des services après en avoir avisé le client. En cas de défaut de paiement, le client sera responsable de tous les frais de recouvrement de Compugen, y compris, mais non de façon limitative, les frais d’avocat.

Garanties

Compugen déclare et garantit que les services seront avec professionnalisme et selon les règles de l’art. La seule obligation de Compugen et le recours exclusif du client à cet égard consistent, dans un délai commercialement raisonnable, à exécuter de nouveau le service non conforme ou, à la discrétion raisonnable de Compugen, à résilier la présente entente à l’égard du service non conforme et à rembourser au client les frais payés à cet égard. Cette garantie ne sera applicable que si le client en informe Compugen par écrit dans les deux (2) jours ouvrables suivant l’exécution des services concernés. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, COMPUGEN NE FAIT AUCUNE AUTRE DÉCLARATION, GARANTIE, CONDITION OU AUCUN AUTRE ENGAGEMENT, EXPLICITES OU IMPLICITES, ORAUX OU ÉCRITS, DÉCOULANT DE L’EXÉCUTION OU DE LA NON-EXÉCUTION DES SERVICES, Y COMPRIS, MAIS NON DE FAÇON LIMITATIVE, TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES D’EXACTITUDE, D’INTÉGRATION, DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ABSENCE DE CONTREFAÇON OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, TOUTE GARANTIE RELATIVE AUX SERVICES DE TIERS, TOUTE GARANTIE RELATIVE À LA PERFORMANCE DE TOUT MATÉRIEL OU LOGICIEL UTILISÉ DANS L’EXÉCUTION DES SERVICES ET TOUTE GARANTIE CONCERNANT LES RÉSULTATS À OBTENIR À PARTIR DES SERVICES. CET AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ ET D’EXCLUSION S’APPLIQUE MÊME SI LA GARANTIE EXPRESSE ET LE RECOURS LIMITÉ ÉNONCÉS DANS LE PRÉSENT DOCUMENT NE REMPLISSENT PAS LEUR OBJECTIF PREMIER.

 

Le client est seul responsable de la sauvegarde avant la prestation des services par Compugen, ainsi que de la sauvegarde quotidienne et de toute autre protection de ses données et logiciels contre la perte, les dommages ou la corruption. Le client est seul responsable de la reconstitution des données (y compris, sans s’y limiter, les données situées sur les fichiers sur disques et les mémoires) et des logiciels qui peuvent être perdus, endommagés ou corrompus pendant l’exécution des services. COMPUGEN, SES AFFILIÉS ET SES FOURNISSEURS, SOUS-TRAITANTS ET AGENTS, AINSI QUE LEURS FOURNISSEURS, SOUS-TRAITANTS ET AGENTS, SONT LIBÉRÉS PAR LA PRÉSENTE DE TOUTE RESPONSABILITÉ LIÉE À LA PERTE, AUX DOMMAGES, À L’ALTÉRATION, À LA DESTRUCTION OU À LA CORRUPTION DE DONNÉES ET DE LOGICIELS.

Indemnité du client

Le client dégagera Compugen de toute responsabilité à l’égard de toute perte subie par Compugen ou de toute action, demande ou réclamation d’un tiers qui découle de tout renseignement du client, de tout autre matériel ou toute information fournis par le client ou en son nom, ou qui s’y rapporte, y compris le respect par Compugen de toute spécification ou directive fournie par le client ou en son nom, les erreurs, les actes de négligence ou les omissions du client ou de son personnel dans le cadre de la présente entente, et le client indemnisera et défendra Compugen à cet égard.

Limitation de la responsabilité

LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE COMPUGEN POUR TOUS DOMMAGES, PERTES, COÛTS OU DÉPENSES SUBIS OU ENCOURUS PAR LE CLIENT, ATTRIBUABLES OU RELIÉS À LA FOURNITURE DE SERVICES DANS LE CADRE DE CETTE ENTENTE EST LIMITÉE PAR LA PRÉSENTE AU MOINDRE COÛT ENTRE : (A) LE MONTANT EN DOLLARS PAYÉ PAR LE CLIENT POUR LES SERVICES DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION; OU (B) DIX MILLE (10 000,00 CAD) DOLLARS CANADIENS.

 

EN AUCUN CAS COMPUGEN NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, PUNITIFS, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES OU CONSÉCUTIFS, Y COMPRIS, MAIS NON DE FAÇON LIMITATIVE, (I) LES PERTES DE REVENUS, DE RECETTES, DE PROFITS OU D’ÉCONOMIES; (II) LES DONNÉES OU LOGICIELS PERDUS OU CORROMPUS, LA PERTE D’UTILISATION DE SYSTÈMES OU DE RÉSEAUX, OU LA RÉCUPÉRATION DE CEUX-CI; (III) LA PERTE D’OCCASIONS COMMERCIALES; (IV) LES INTERRUPTIONS D’ACTIVITÉ OU LES TEMPS D’ARRÊT; (V) LES ATTEINTES À LA CYBERSÉCURITÉ; (VI) LA PERTE DE CLIENTÈLE OU DE RÉPUTATION; OU (VII) L’IMPOSSIBILITÉ D’UTILISER LES SERVICES OU L’OBTENTION DE SERVICES DE REMPLACEMENT.

 

Les limitations, exclusions et avis de non-responsabilité susmentionnés s’appliquent à toutes les réclamations, que les dommages allégués ou réels aient été prévisibles ou qu’une réclamation pour de tels dommages soit fondée sur un contrat, une garantie, une responsabilité stricte, une négligence, un délit civil ou autre. Ces limitations s’appliqueront nonobstant l’échec de l’objectif essentiel de la présente entente ou de tout recours contenu dans les présentes et même si une partie a été informée de la possibilité d’un tel échec ou d’une telle responsabilité.

Propriété et licence restreinte

Le client déclare et garantit qu’il possède tous les droits, ou qu’il possède des droits de licence suffisants sur les renseignements du client qui peuvent être nécessaires pour autoriser Compugen à les utiliser conformément à la présente entente. Le client octroie par les présentes tous les droits et autorisations relatifs aux renseignements du client qui sont nécessaires ou utiles à Compugen pour faire respecter la présente entente, exercer les droits de Compugen et s’acquitter des obligations de Compugen en vertu des présentes.

 

Les droits exclusifs du client sur le produit, les matériaux et autres livrables à fournir ou à créer (individuellement ou conjointement) dans le cadre des services, y compris, mais non de façon limitative, les inventions, les découvertes, les méthodes, les processus, les formules, les idées, les concepts, les techniques, le savoir-faire, les données, les dessins, les modèles, les prototypes, les œuvres de l’esprit, les programmes informatiques, les outils propriétaires, les méthodes d’analyse et les autres informations (qu’elles soient ou non susceptibles d’être protégées par un brevet, un droit d’auteur, un secret commercial, une entente de confidentialité ou d’autres droits de propriété) ou les découvertes réalisées au cours de l’exécution de la présente entente et qui sont incorporés dans ces travaux ou ce matériel (les « produits de travail ») seront, après paiement intégral, une licence non transférable, non exclusive et libre de redevances permettant d’utiliser ces produits uniquement pour l’usage interne du client dans le cadre du même objectif pour lequel ils ont été obtenus. Le client reconnaît que Compugen détient tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits de propriété sur les services et les produits de travail, ainsi que sur l’information que Compugen fournit au client dans le cadre de la présente entente, et sur toute autre propriété intellectuelle développée, conçue ou découverte dans le cadre de l’exécution de la présente entente, qu’elle soit antérieure ou postérieure à celle-ci. Sauf indication contraire explicite, aucune disposition de la présente entente n’accorde de droit sur un produit du travail. Le client reconnaît que Compugen peut incorporer la propriété intellectuelle créée par des tiers dans le produit (la « propriété intellectuelle de tiers »). Le client convient que son droit d’utiliser un produit du travail contenant la propriété intellectuelle d’un tiers peut être soumis aux droits de tiers et limité par des ententes avec ces tiers.

 

De temps à autre, le client ou tout membre de son personnel peut envoyer ou transmettre à Compugen des communications ou du matériel recommandant des changements ou des améliorations aux services, y compris des commentaires, des questions, des suggestions ou autres (la « rétroaction »). Le client (en son nom et au nom de son personnel) cède par les présentes à Compugen tous les droits sur les idées, le savoir-faire, les concepts, les techniques ou les autres droits de propriété intellectuelle contenus dans la rétroaction, et Compugen est libre de les utiliser, sans attribution ni compensation au client ou à un tiers, à quelque fin que ce soit. Pour éviter toute ambiguïté, la société Compugen n’est pas tenue d’utiliser la rétroaction.

Information confidentielle

Chaque partie (la « partie divulgatrice ») prévoit qu’il peut être nécessaire de donner accès à de l’information confidentielle (définie ci-dessous) appartenant à la partie divulgatrice, à ses affiliés ou à des tiers à l’autre partie (la « partie destinataire ») dans le cadre de l’exécution de la présente entente.

 

« Information confidentielle » : Tous les secrets commerciaux, le savoir-faire, les inventions, les développements, les logiciels et les autres renseignements financiers, commerciaux ou techniques qui sont divulgués par ou au nom d’une partie en relation avec la présente entente (y compris toutes les copies et analyses et les dérivés de celles-ci) et qui sont marqués ou identifiés d’une autre manière comme étant exclusifs ou confidentiels au moment de leur divulgation. L’information confidentielle ne comprend pas l’information (a) portée à la connaissance du public sans que la partie destinataire l’ait fait; (b) déjà connue de la partie destinataire sans obligation de confidentialité; (c) portée à la connaissance de la partie destinataire par un tiers ayant le droit de les divulguer et n’ayant pas d’obligation de confidentialité envers la partie divulgatrice en ce qui concerne l’information en question; (d) élaborée de manière indépendante par des agents, des employés ou des sous-traitants de la partie destinataire qui n’ont pas eu accès à cette information; (e) divulguée par le propriétaire à un tiers sans restrictions semblables; ou (f) approuvée par la partie divulgatrice en vue de sa divulgation. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, l’existence de la présente entente et de tout formulaire de commande ou de toute facture constitue l’information confidentielle de Compugen. La partie destinataire accepte de préserver la confidentialité de l’information confidentielle de la partie divulgatrice pendant une période de deux (2) ans à compter de la date de divulgation. La partie destinataire prend les mêmes mesures pour empêcher la divulgation de l’information confidentielle de la partie divulgatrice que celles qu’elle prend pour protéger sa propre information confidentielle de même nature, mais en faisant preuve d’un degré de diligence commercialement raisonnable. La divulgation de l’information confidentielle de la partie divulgatrice sera limitée (i) aux personnes qui participent à l’exécution de la présente entente et qui ont besoin de connaître cette information confidentielle pour fournir ou recevoir les services ou dans le cadre de la présente entente, ou (ii) à ses conseillers commerciaux, juridiques et financiers, à condition que ces personnes soient liées par des obligations de confidentialité au moins aussi restrictives que celles énoncées dans la présente entente. La partie destinataire s’engage à ne pas utiliser l’information confidentielle de la partie divulgatrice à d’autres fins que les objectifs commerciaux prévus par la présente entente et le formulaire de commande applicable. Sur demande écrite de la partie divulgatrice, la partie destinataire renvoie l’information confidentielle de la partie divulgatrice, ou en certifie la destruction. Nonobstant ce qui précède, Compugen peut conserver, sous réserve des conditions de la présente entente, des copies de l’information confidentielle du client contenue dans tout matériel produit par Compugen à la suite de l’exécution des services, à des fins d’assurance de la qualité et de tenue de dossiers, ainsi que des copies archivées de l’information confidentielle du client contenue dans les copies de sauvegarde de Compugen, jusqu’à ce qu’elle soit détruite dans le cours normal des activités, conformément aux pratiques habituelles de Compugen.

 

Si une partie destinataire est tenue par la loi, une règle ou un règlement, ou si une procédure judiciaire ou administrative ou une autorité gouvernementale ou réglementaire lui demande de divulguer l’information confidentielle de la partie divulgatrice, la partie destinataire avisera rapidement la partie divulgatrice de cette demande (dans la mesure où le droit applicable le permet) afin que la partie divulgatrice puisse demander une ordonnance de protection appropriée ou une mesure de protection semblable. Si la partie destinataire reste tenue de divulguer de l’information confidentielle, elle ne divulguera que la partie de l’information confidentielle qu’elle est légalement tenue de divulguer et déploiera des efforts raisonnables pour obtenir un traitement confidentiel de l’information confidentielle ainsi divulguée.

 

Chaque partie convient qu’en cas de violation ou de menace de violation de la présente section, la partie non fautive subira des dommages irréparables pour lesquels elle n’aura pas de recours adéquat en droit. En conséquence, la partie non fautive a droit à une injonction et à d’autres recours équitables pour empêcher ou restreindre, temporairement ou définitivement, une telle violation ou menace de violation, sans qu’il soit nécessaire de déposer un cautionnement ou une garantie.

Résiliation

L’une ou l’autre partie peut mettre fin à l’exécution des services pour un motif valable si l’autre partie ne remédie pas à un manquement important dans les trente (30) jours suivant la réception d’un avis écrit de cette violation par la partie non fautive, à moins qu’il ne soit pas possible de remédier à cette violation dans ce délai, auquel cas la partie fautive ne sera pas en infraction si elle a déployé des efforts raisonnables pour commencer à remédier à ce manquement. Nonobstant ce qui précède, Compugen peut mettre fin à la présente entente immédiatement après avoir soumis un avis en cas de non-paiement. Chacune des parties peut résilier la présente entente immédiatement, moyennant un préavis écrit, si l’autre partie effectue une cession au profit de créanciers, ou si un séquestre, un syndic de faillite ou un agent similaire est désigné pour prendre en charge tous les biens ou une partie des biens de l’autre partie, ou si l’autre partie se place sous la protection d’une loi sur la faillite, d’une mise sous séquestre, d’un acte de fiducie-sûreté, d’une entente avec les créanciers, d’un concordat ou d’une procédure comparable, ou si une telle procédure est engagée contre l’autre partie et n’est pas rejetée dans les trente (30) jours, ou si l’autre partie devient insolvable ou, sans successeur, se dissout, se liquide ou ne fonctionne pas dans le cours normal de ses activités. En cas de résiliation d’un service, le client paiera Compugen pour tous les services fournis et les dépenses encourues jusqu’à la date de résiliation incluse, en plus des frais de résiliation s’ils sont prévus dans l’énoncé de services ou la facture. Dans ce cas, le client paiera également à Compugen tous les frais de démobilisation ou autres coûts directs résultant de la résiliation. En cas de résiliation, tous les droits et obligations des parties en vertu de la présente entente seront automatiquement résiliés en ce qui concerne les services, à l’exception de tout droit d’action survenant avant la résiliation, des obligations de paiement et des obligations qui, expressément ou implicitement, sont destinées à survivre à la résiliation (y compris, sans s’y limiter, la limitation de la responsabilité, l’indemnisation, la confidentialité ou la licence du produit et la présente condition de survie).

Arbitrage

Toute réclamation, tout litige ou toute controverse découlant des présentes conditions ou de la prestation des services ou s’y rapportant (collectivement, un « litige ») sera d’abord soumis à la haute direction de Compugen et à celles du client, lesquelles tenteront de résoudre le litige de bonne foi sans avoir recours à des procédures judiciaires. Si Compugen et le client ne sont pas en mesure de résoudre le litige dans les dix (10) jours ouvrables (ou toute autre période mutuellement convenue par les parties aux présentes) à compter de la date à laquelle le litige leur a été soumis, l’une ou l’autre des parties peut choisir de recourir à l’arbitrage. À défaut d’accord mutuel, tout litige sera résolu exclusivement et définitivement par un arbitrage contraignant mené par un seul arbitre conformément aux Règles d’arbitrage nationales de l’Institut d’arbitrage et de médiation du Canada inc. Nonobstant toute disposition relative au choix de la disposition de droit incluse à la présente entente, cet arbitrage est soumis à la Loi sur l’arbitrage de 1991 (Ontario), comme modifiée. L’arbitrage aura lieu exclusivement à Toronto, en Ontario. La langue de l’arbitrage est l’anglais. Chaque partie impliquée supportera ses propres coûts de représentation légale, de découverte ou de recherche nécessaires pour mener à bien l’arbitrage. L’existence ou les résultats de tout arbitrage seront traités de manière confidentielle. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présentes, toutes les questions relatives au recouvrement des sommes dues à Compugen en vertu de la présente entente peuvent faire l’objet d’une procédure judiciaire plutôt que d’un arbitrage, à la seule discrétion de Compugen.

Droit applicable

Les présentes conditions et toute vente de services en vertu des présentes seront régies et interprétées conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s’y appliquent, sans tenir compte des règles de conflit de lois. Les droits et les recours accordés à Compugen en vertu des présentes conditions sont cumulatifs, s’ajoutent à tout autre droit ou recours accessible en droit ou en équité, et ne le limitent pas.

Conformité aux lois

Les parties conviennent de se conformer aux dispositions de toutes les lois locales, provinciales et fédérales qui s’appliquent expressément ou implicitement à une partie dans l’exécution de ses obligations au titre de la présente entente.

Publicité

Chaque partie n’utilisera pas, sans l’accord écrit préalable de l’autre partie, le nom, le logo ou la marque de commerce de cette dernière dans des documents susceptibles d’être publiés dans le cadre de ses efforts de marketing.

Divers

Compugen peut céder ou sous-traiter en tout ou en partie ses droits ou obligations relatifs à la prestation des services ou céder le droit de recevoir des paiements, sans le consentement du client. Le client ne peut céder ses droits ou obligations au titre des présentes conditions sans l’accord écrit préalable de Compugen. Sous réserve des restrictions en matière de cession contenues dans les présentes, les présentes conditions lient les parties aux présentes et leurs successeurs et ayants droit autorisés et s’appliquent à leur profit. Tout retard ou défaut par une partie dans l’exercice d’un droit ou d’un recours ne constitue pas une renonciation de cette partie à faire valoir ces droits par la suite. Aucune disposition de la présente entente ne sera considérée comme ayant fait l’objet d’une renonciation, d’un amendement ou d’une modification par l’une ou l’autre des parties, à moins que cette renonciation, cet amendement ou cette modification ne soit fait par écrit et signé par les deux parties. La relation entre Compugen et le client est celle d’entrepreneurs indépendants et non celle d’employeur-employé, de partenaires, d’organismes ou de coentreprise. Si un tribunal de la juridiction compétente juge qu’un terme ou une condition de la présente entente est invalide, illégal ou autrement inapplicable, cela n’affectera pas les autres termes ou conditions des présentes ou de l’ensemble de la présente entente. Les avis fournis en vertu de la présente entente seront soumis par écrit à l’adresse de Compugen et à celle du client qui figurent sur le formulaire de commande ou la facture et seront réputés reçus à la première des dates suivantes : réception réelle, date de transmission d’un avis envoyé par courriel ou cinq (5) jours après la mise à la poste si l’avis est posté en port payé par courrier ordinaire ou un (1) jour après l’envoi de l’avis par service de messagerie. Chaque partie convient que les signatures électroniques des parties ont la même force et le même effet que les signatures manuelles.