Conditions de vente de produits et services de tiers.

CES CONDITIONS DE VENTE DE PRODUITS ET DE SERVICES DE TIERS (LES « CONDITIONS » OU « l’ENTENTE ») CONSTITUENT UNE ENTENTE CONTRAIGNANTE ENTRE VOUS (LE « CLIENT ») ET COMPUGEN INC. (« COMPUGEN »). EN EFFECTUANT UN ACHAT, EN PASSANT UNE COMMANDE OU EN ENGAGEANT COMPUGEN POUR FOURNIR DES PRODUITS ET SERVICES DE TIERS (COMME DÉFINIS DANS LES PRÉSENTES), LE CLIENT ACCEPTE D’ÊTRE LIÉ PAR LES PRÉSENTES CONDITIONS ET LES ACCEPTE, À MOINS QUE LE CLIENT ET COMPUGEN N’AIENT SIGNÉ UNE ENTENTE D’ACHAT DISTINCTE, AUQUEL CAS L’ENTENTE DISTINCTE PRÉVAUDRA.

 

CES CONDITIONS PEUVENT ÊTRE MODIFIÉES SANS PRÉAVIS ET CE SONT LES CONDITIONS EN VIGUEUR AU MOMENT DE LA PASSATION DE LA COMMANDE QUI S’APPLIQUENT.

Produits et services de tiers

Les « produits et services de tiers », tels qu’ils sont nommés dans les présentes, désignent les biens et services de fournisseurs tiers que Compugen revend, y compris, mais non de façon limitative, le matériel informatique, les logiciels, les services d’abonnement, les mises à jour, les correctifs, les services de maintenance, les services de soutien, les services de garantie et les services professionnels que les clients peuvent demander. Les « fournisseurs tiers » sont des entités pour lesquelles Compugen agit en tant que revendeur ou agent de vente, y compris, mais non de façon limitative, les fabricants, les distributeurs, les concédants de licence ou les fournisseurs de biens et de services. En achetant des produits et services de tiers, le client se fie uniquement aux spécifications du fournisseur tiers et ne se fie pas aux déclarations ou documents que pourrait fournir Compugen. Le client reconnaît et accepte : (i) que les produits et services de tiers achetés par le client sont revendus par Compugen pour l’usage du client seulement; et (ii) que Compugen n’est pas le créateur, le fabricant, le distributeur ou le concédant de licence des produits et services de tiers. Par les présentes, le client libère Compugen de toute réclamation attribuable ou reliée à l’achat ou à la fourniture de tels produits et services de tiers

 

Si le client soumet une demande ou une commande de services devant être exécutés par Compugen ou en son nom (les « services de Compugen »), les conditions applicables à la prestation de ces services de Compugen seront celles énoncées dans le document intitulé « Conditions de prestation de services », comme publiées de temps à autre sur le site Web de Compugen : https://engage.compugen.com/fr-ca/service-terms. L’achat des services de Compugen peut être combiné à l’achat de produits et services de tiers auprès de Compugen dans le même bon de commande. Lorsque ces produits et services de tiers sont inclus dans le même bon de commande que les services de Compugen, les présentes conditions s’appliquent aux produits et services de tiers et les conditions de prestation de services s’appliquent aux services de Compugen.

Questions administrative

Les commandes de produits et services de tiers peuvent être passées par l’intermédiaire du site Web de Compugen, d’un bon de commande ou d’une autre demande orale ou écrite (collectivement, les « formulaires de commande »). Toutes les commandes sont soumises à la disponibilité des produits et services de tiers. Les commandes passées par le client ne sont pas contraignantes tant que les parties n’ont pas accepté par écrit le devis de Compugen pour les produits et services de tiers ou que Compugen n’a pas accepté cette demande par écrit (collectivement, « l’acceptation »). Les délais de livraison des commandes ne sont que des estimations et Compugen n’est pas responsable des retards qui sont indépendants de sa volonté.

 

Les conditions énoncées dans un formulaire de commande autres que celles requises pour identifier le client, les produits et services de tiers et la quantité commandée dans un tel formulaire de commande seront nulles et sans effet. La présente entente constitue la totalité de l’entente entre les parties en ce qui concerne les conditions relatives aux produits et services de tiers, et annule et remplace dans son intégralité toutes les communications antérieures et tous les ententes et accords contemporains, qu’ils soient oraux, écrits, électroniques ou implicites, le cas échéant, entre les parties en ce qui concerne l’objet de la présente entente. L’exécution d’un formulaire de commande ne constitue pas une acceptation des conditions générales du client et ne sert pas à modifier les présentes conditions.

 

Le client consent à recevoir des documents électroniques ou d’autres communications liés à ses transactions avec Compugen, lesquels peuvent être fournis par l’entremise d’un navigateur Web ou d’une application de courrier électronique. Les clients peuvent retirer leur consentement à la réception de dossiers ou de communications électroniques, ou demander que les dossiers soient fournis sous une forme non électronique, en communiquant avec Compugen à l’adresse suivante https://engage.compugen.com/subscribe

Expédition; titre; risque de perte

Compugen déploiera des efforts raisonnables pour livrer les produits et services de tiers dans un délai raisonnable après l’acceptation. Compugen peut, à sa discrétion, effectuer des livraisons ou des expéditions partielles de produits et de services de tiers au client.

 

Compugen ne sera pas responsable de la non-livraison des produits et services de tiers, à moins que le client ne soumette un avis écrit à Compugen dans les cinq jours suivant la date à laquelle les produits ou services de tiers auraient été reçus en temps normal. Toute responsabilité de Compugen pour la non-livraison des produits ou services de tiers se limitera au remplacement des produits ou services de tiers dans un délai raisonnable ou à la modification de la facture relative à ces produits ou services de tiers de sorte qu’elle tienne compte de la quantité réelle livrée, à la seule discrétion de Compugen.

 

Sauf entente écrite contraire, Compugen livrera les produits et services de tiers au client à l’adresse indiquée dans le bon de commande. Pour toutes les expéditions effectuées par un transporteur dont Compugen retient régulièrement les services, le titre de propriété des produits et services de tiers et le risque de perte ou d’endommagement des produits et services de tiers pendant l’expédition passent de Compugen au client à la livraison à la destination spécifiée (FAB destination, fret payé d’avance et ajouté). Si le client fournit à Compugen son numéro de compte du transporteur ou choisit un transporteur autre que celui dont Compugen retient régulièrement les services, le titre de propriété des produits et services de tiers et le risque de perte ou d’endommagement de tout produit ou service concret de tiers pendant l’expédition passe de Compugen au client au moment de la livraison au transporteur (FAB origine, fret payable à destination).

 

Nonobstant ce qui précède, tous les droits de propriété intellectuelle sur les produits et services de tiers sont détenus par les concédants de licence visés, et les droits du client à cet égard sont énoncés dans le contrat de licence ou d’abonnement conclu entre ces concédants de licence ou ces éditeurs de logiciel et le client. Le client reconnaît et accepte que Compugen ne lui accorde aucun droit sur les produits et services de tiers dont la société Compugen n’est pas propriétaire ou qu’elle n’a pas le droit d’accorder au client.

Responsabilités du client 

Le client accepte de coopérer avec Compugen dans le cadre de l’exécution de la présente entente en fournissant : (i) des réponses en temps opportun aux demandes de renseignements de Compugen, (ii) l’accès aux descriptions, spécifications, données, renseignements ou documents raisonnablement demandés par Compugen et qui sont nécessaires ou utiles, selon Compugen, dans le cadre de la prestation des produits et services de tiers (les « renseignements du client »), (iii) la coopération, l’assistance technique, les ressources et le soutien raisonnablement demandés pour permettre à Compugen d’exercer ses droits et de s’acquitter de ses obligations en vertu de la présente entente, et (iv) tous les consentements requis nécessaires pour permettre à Compugen de fournir les produits et services de tiers (collectivement, les « responsabilités du client »). Les « consentements requis » sont les consentements ou les approbations nécessaires pour que Compugen ou les tiers fournisseurs puissent s’acquitter de leurs obligations aux termes des présentes. Compugen a le droit de se fier aux décisions, aux approbations, aux consentements, à l’aide, à l’exhaustivité et à l’exactitude des renseignements fournis par le client ou ses employés, agents ou sous-traitants (le « personnel »), ainsi qu’aux connaissances et à la coopération du personnel du client engagé ou nommé par le client et choisi par le client pour travailler avec Compugen.

 

Le client comprend que l’exécution par Compugen de ses obligations en vertu des présentes dépend de l’exécution complète et en temps opportun par le client (ou son personnel) des responsabilités du client. Compugen n’est pas responsable de tout retard ou défaut d’exécution causés en tout ou en partie par un retard du client (ou de son personnel) dans l’exécution ou le défaut d’exécution de l’une des responsabilités du client. Si le client (ou son personnel) ne s’acquitte pas de l’une de ses responsabilités pour quelque raison que ce soit (y compris, mais non de façon limitative, les changements, les erreurs ou les omissions dans les renseignements du client), et que cela retarde la prestation des produits ou services de tiers ou entraîne des coûts supplémentaires, la société Compugen peut alors agir comme elle le juge prudent pour atténuer ces effets. Si le client (ou son personnel) ne s’acquitte pas ou tarde à s’acquitter de ses responsabilités, le client accepte de payer à Compugen les coûts supplémentaires raisonnables résultant de ce manquement ou de ce retard.

 

Le client déclare et garantit qu’il possède tous les droits, ou qu’il possède des droits de licence suffisants sur les renseignements du client qui peuvent être nécessaires pour autoriser Compugen à les utiliser conformément à la présente entente. Le client octroie par les présentes tous les droits et autorisations relatifs aux renseignements du client qui sont nécessaires ou utiles à Compugen pour faire respecter la présente entente, exercer les droits de Compugen et s’acquitter des obligations de Compugen en vertu des présentes.

 

Le client est et restera seul responsable (a) des renseignements du client, y compris de leur contenu et de leur utilisation; (b) de toutes les informations et directives et de tous les documents fournis par le client ou en son nom en relation avec les produits et services de tiers; (c) des systèmes du client; (d) de la sécurité et de l’utilisation des authentifiants d’accès du client ou du personnel du client; et (e) de tout accès aux produits et services de tiers et de toute utilisation de ceux-ci, directement ou indirectement, par le système du client ou ses authentifiants d’accès ou par leur entremise, avec ou sans la connaissance ou le consentement du client.

 

Le client dégagera Compugen de toute responsabilité à l’égard de toute perte subie par Compugen ou de toute action, demande ou réclamation d’un tiers qui découle de tout renseignement du client, de tout autre matériel ou toute information fournis par le client ou en son nom, ou qui s’y rapporte, y compris le respect par Compugen de toute spécification ou directive fournie par le client ou en son nom, les erreurs, les actes de négligence ou les omissions du client ou de son personnel dans le cadre de la présente entente, et le client indemnisera et défendra Compugen à cet égard.

Paiement et tarification

Le client accepte de payer le prix d’achat ou les frais totaux des produits et services de tiers, plus les frais d’expédition et autres frais indiqués sur la facture remise au client par Compugen. Le client est tenu de payer toutes les taxes de vente, d’utilisation, de biens et services, de transaction, d’accise ou autres taxes similaires applicables, ainsi que de tous les droits ou frais fédéraux, provinciaux ou locaux (y compris, mais non de façon limitative, les droits environnementaux ou autres droits semblables), imposés sur tous les produits et services de tiers, ou qui s’y rapportent autrement. Le client doit réclamer toute exemption de ces taxes, frais ou charges au moment de l’achat et fournir à Compugen les documents justificatifs nécessaires.

 

Les conditions de paiement sont établies à la seule discrétion de Compugen. Le client paiera les produits et services de tiers tels qu’ils sont facturés par Compugen. Les factures sont dues et payables dans le délai figurant sur la facture, sauf disposition contraire écrite convenue à l’avance entre le client et Compugen. Toutes les sommes d’argent mentionnées correspondent à la monnaie légale du Canada, sauf indication contraire dans la facture.

 

Le client accepte de payer des intérêts sur toutes les sommes en souffrance au taux d’un et demi (1,5 %) pour cent par mois (dix-huit [18 %] pour cent par an) calculé mensuellement. En cas de retard de paiement, Compugen peut immédiatement suspendre ou mettre fin à la prestation des produits et services de tiers (y compris les abonnements) après en avoir avisé le client. En cas de défaut de paiement, le client sera responsable de tous les frais de recouvrement de Compugen, y compris, mais non de façon limitative, les frais d’avocat.

Ventes à l’exportation

Le client s’engage à ne pas, directement ou indirectement, détourner, diffuser, utiliser, rendre accessible, exporter ou réexporter des produits et services de tiers en violation des lois ou des règlements fédéraux, étatiques ou provinciaux au Canada ou aux États-Unis sans avoir obtenu au préalable tous les accords requis (y compris l’obtention de toute licence d’exportation nécessaire ou de toute autre approbation gouvernementale).

Garanties

Si cela est applicable et autorisé par le fournisseur tiers, Compugen transmettra au client toute garantie fournie à Compugen par le fournisseur tiers pour un produit ou un service de tiers. Cette obligation limitée de transmettre les garanties fournies par le fournisseur tiers au client est le seul recours du client et la seule obligation de Compugen en ce qui concerne les représentations, les garanties et les conditions liées aux produits et services de tiers. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, COMPUGEN NE DONNE AUCUNE GARANTIE ET NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION CONCERNANT LES PRODUITS ET SERVICES DE TIERS, QU’ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE, ORALE OU ÉCRITE, EN FAIT OU EN DROIT, Y COMPRIS, MAIS NON DE FAÇON LIMITATIVE, LES GARANTIES ET CONDITIONS IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ABSENCE DE CONTREFAÇON ET D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. LES PARTIES EXCLUENT EXPRESSÉMENT PAR LES PRÉSENTES L’APPLICATION DE LA CONVENTION DES NATIONS UNIES SUR LES CONTRATS DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES ET DE TOUTE LÉGISLATION DE MISE EN ŒUVRE LOCALE ASSOCIÉE.

Limitation de la responsabilité

LA RESPONSABILITÉ TOTALE ET GLOBALE DE COMPUGEN DE TOUTE PERTE, TOUT DOMMAGE, TOUT COÛT OU TOUTE DÉPENSE SUBIS OU ENCOURUS PAR LE CLIENT ET ATTRIBUABLES OU RELIÉS À LA PRESTATION DE PRODUITS ET DE SERVICES DE TIERS, À LA FOURNITURE PAR COMPUGEN DE PRODUITS ET DE SERVICES DE TIERS OU À LA PRÉSENTE ENTENTE EST PAR LES PRÉSENTES LIMITÉE AU MOINDRE DES DEUX MONTANTS SUIVANTS : (A) LE MONTANT PAYÉ PAR LE CLIENT POUR LES PRODUITS ET SERVICES DE TIERS DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION; OU (B) DIX MILLE (10 000 CAD) DOLLARS CANADIENS.

 

COMPUGEN NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT POUR TOUT CE QUI VA AU-DELÀ DE LA PRESTATION DE PRODUITS ET SERVICES DE TIERS. EN AUCUN CAS COMPUGEN NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, PUNITIF, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE OU CONSÉCUTIF, Y COMPRIS, MAIS NON DE FAÇON LIMITATIVE : (I) LES PERTES DE REVENUS, DE RECETTES, DE PROFITS OU D’ÉCONOMIES; (II) LA PERTE OU L’ALTÉRATION DE DONNÉES OU DE LOGICIELS, LA PERTE D’UTILISATION DE SYSTÈMES OU DE RÉSEAUX, OU LA RÉCUPÉRATION DE CEUX-CI; (III) LA PERTE D’OCCASIONS COMMERCIALES; (IV) L’INTERRUPTION OU LE TEMPS D’ARRÊT DES ACTIVITÉS; (V) LES ATTEINTES À LA CYBERSÉCURITÉ; (VI) LA PERTE DE CLIENTÈLE OU DE RÉPUTATION; OU (VII) L’IMPOSSIBILITÉ D’UTILISER DES PRODUITS ET SERVICES DE TIERS OU D’OBTENIR DES PRODUITS ET SERVICES DE TIERS OU D’AUTRES BIENS DE SUBSTITUTION.

 

Les limitations, exclusions et avis de non-responsabilité susmentionnés s’appliquent à toutes les réclamations, que les dommages allégués ou réels aient été prévisibles ou qu’une réclamation pour de tels dommages soit fondée sur un contrat, une garantie, une responsabilité stricte, une négligence, un délit civil ou autre. Ces limitations s’appliqueront nonobstant l’échec de l’objectif essentiel de la présente entente ou de tout recours contenu dans les présentes et même si une partie a été informée de la possibilité d’un tel échec ou d’une telle responsabilité.

Reprise des retours

Les approbations pour la reprise de produits et services de tiers non utilisés et non ouverts sont assujetties aux politiques et directives en matière de retours des fabricants et à la capacité de Compugen de retourner

les produits et services de tiers aux fournisseurs tiers. Ces produits ou services de tiers doivent être complets et dans l’emballage d’origine du fabricant, sans dommages visibles. Compugen ne sera pas tenue d’accepter un retour de produits ou services de tiers sans un numéro d’autorisation de retour de marchandise (« RMA ») approuvé, lequel peut être obtenu en écrivant à : RMARequests@compugen.com. Un numéro RMA est valide pendant cinq (5) jours à compter de la date d’émission par Compugen, à moins que d’autres dispositions soient prises entre le client et Compugen au moment de l’approbation du RMA par Compugen. Le numéro RMA doit être clairement indiqué sur une étiquette d’expédition apposée sur la boîte d’expédition extérieure et tout article reçu dans un centre de retour de Compugen sans numéro RMA ou après la période écoulée sera renvoyé au client aux frais de ce dernier. Sauf en cas d’erreur de Compugen ou d’un fournisseur tiers, le client sera responsable des frais d’expédition associés à tout produit ou service de tiers expédiés à des fins de retour, d’échange ou de remplacement. Les produits et services de tiers échangés ou remplacés seront renvoyés au client, à ses frais. À la discrétion de Compugen, des frais de reconstitution de stocks peuvent être facturés pour les articles qui ne peuvent être retournés. Certains fabricants exigent que les produits et services de tiers défectueux ou défectueux à l’arrivée (« DOA ») leur soient renvoyés directement, ou peuvent limiter le délai dans lequel les produits et services de tiers peuvent être renvoyés; par conséquent, les produits et services de tiers qui sont inutilisables lors de la première utilisation peuvent être admissibles à un retour DOA ou à un remplacement par le fabricant, sous réserve des politiques de retour des produits défectueux et de DOA du fabricant. Si le produit ou service d’un tiers ne peut pas être repris en vertu des directives du fabricant, Compugen peut raisonnablement tenter de réparer ou de remplacer le produit ou le service du tiers dans le cadre de la garantie du fabricant.

Résiliation

L’une ou l’autre partie peut résilier la présente entente pour un motif valable si l’autre partie ne remédie pas à un manquement important dans les trente (30) jours suivant la réception d’un avis écrit de ce manquement par la partie non fautive, à moins qu’il ne soit pas possible de remédier à ce manquement dans ce délai, auquel cas la partie fautive ne sera pas en infraction si elle a déployé des efforts raisonnables pour commencer à remédier à ce manquement. Nonobstant ce qui précède, Compugen peut mettre fin à la présente entente immédiatement après avoir donné un avis en cas de non-paiement. Chacune des parties peut résilier la présente entente immédiatement, moyennant un préavis écrit, si l’autre partie effectue une cession au profit de créanciers, ou si un séquestre, un syndic de faillite ou un agent similaire est désigné pour prendre en charge tous les biens ou une partie des biens de l’autre partie, ou si l’autre partie se place sous la protection d’une loi sur la faillite, d’une mise sous séquestre, d’un acte de fiducie-sûreté, d’une entente avec les créanciers, d’un concordat ou d’une procédure comparable, ou si une telle procédure est engagée contre l’autre partie et n’est pas rejetée dans les trente (30) jours, ou si l’autre partie devient insolvable ou, sans successeur, se dissout, se liquide ou ne fonctionne pas dans le cours normal de ses activités. En cas de résiliation d’un service, le client paiera Compugen pour toutes les dépenses encourues jusqu’à la date de résiliation incluse, en plus des frais de résiliation s’ils sont prévus dans l’énoncé de services ou de travaux applicable. En cas de résiliation, tous les droits et toutes les obligations des parties en vertu de la présente entente prendront automatiquement fin en ce qui concerne les produits et services de tiers, à l’exception de tout droit d’action survenant avant la résiliation, des obligations de paiement et des obligations qui, expressément ou implicitement, sont destinées à survivre à la résiliation (y compris, mais non de façon limitative, la limitation de la responsabilité, l’indemnisation, la confidentialité ou l’octroi de licences et la présente disposition de survie).

Information confidentielle

Chaque partie (la « partie divulgatrice ») doit prévoir qu’il pourrait être nécessaire de fournir un accès à de l’information confidentielle (définie ci-dessous) appartenant à la partie divulgatrice, à ses affiliés ou à des tiers à l’autre partie (la « partie destinataire ») dans le cadre de l’exécution de la présente entente.

 

« Information confidentielle » : Tous les secrets commerciaux, le savoir-faire, les inventions, les développements, les logiciels et les autres renseignements financiers, commerciaux ou techniques qui sont divulgués par ou au nom d’une partie en relation avec la présente entente (y compris toutes les copies et analyses et les dérivés de celles-ci) et qui sont marqués ou identifiés d’une autre manière comme étant exclusifs ou confidentiels au moment de leur divulgation. L’information confidentielle ne comprend pas l’information (a) portée à la connaissance du public sans que la partie destinataire l’ait fait; (b) déjà connue de la partie destinataire sans obligation de confidentialité; (c) portée à la connaissance de la partie destinataire par un tiers ayant le droit de les divulguer et n’ayant pas d’obligation de confidentialité envers la partie divulgatrice en ce qui concerne l’information en question; (d) élaborée de manière indépendante par des agents, des employés ou des sous-traitants de la partie destinataire qui n’ont pas eu accès à cette information; (e) divulguée par le propriétaire à un tiers sans restrictions semblables; ou (f) approuvée par la partie divulgatrice en vue de sa divulgation. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, l’existence de la présente entente et de tout formulaire de commande ou de toute facture constitue l’information confidentielle de Compugen. La partie destinataire accepte de préserver la confidentialité de l’information confidentielle de la partie divulgatrice pendant une période de deux (2) ans à compter de la date de divulgation. La partie destinataire prend les mêmes mesures pour empêcher la divulgation de l’information confidentielle de la partie divulgatrice que celles qu’elle prend pour protéger sa propre information confidentielle de même nature, mais en faisant preuve d’un degré de diligence commercialement raisonnable. La divulgation de l’information confidentielle de la partie divulgatrice sera limitée (i) aux personnes qui participent à l’exécution de la présente entente et qui ont besoin de connaître cette information confidentielle pour fournir ou recevoir les produits et services de tiers ou dans le cadre de la présente entente, ou (ii) à ses conseillers commerciaux, juridiques et financiers, à condition que ces personnes soient liées par des obligations de confidentialité au moins aussi restrictives que celles énoncées dans la présente entente. La partie destinataire s’engage à ne pas utiliser l’information confidentielle de la partie divulgatrice à d’autres fins que les objectifs commerciaux prévus par la présente entente et le formulaire de commande applicable. Sur demande écrite de la partie divulgatrice, la partie destinataire renvoie l’information confidentielle de la partie divulgatrice, ou en certifie la destruction. Nonobstant ce qui précède, Compugen peut conserver, sous réserve des conditions de la présente entente, des copies de l’information confidentielle du client contenue dans tout matériel produit par Compugen dans le cadre de l’exécution de la présente entente, à des fins d’assurance de la qualité et de tenue de dossiers, ainsi que des copies archivées de l’information confidentielle du client contenue dans les copies de sauvegarde de Compugen, et ce, jusqu’à ce qu’elle soit détruite dans le cours normal des activités, conformément aux pratiques habituelles de Compugen.

Arbitrage

Toute réclamation, tout litige ou toute controverse découlant des présentes conditions ou de la prestation de produits et services de tiers (collectivement, un « litige »), ou s’y rapportant, sera d’abord soumis à la haute direction de Compugen et à celle du client, lesquelles tenteront de régler le litige de bonne foi sans recourir à des procédures judiciaires. Si Compugen et le client ne sont pas en mesure de résoudre le litige dans les dix (10) jours ouvrables (ou toute autre période mutuellement convenue par les parties aux présentes) à compter de la date à laquelle le litige leur a été soumis, l’une ou l’autre des parties peut choisir de recourir à l’arbitrage. À défaut d’accord mutuel, tout litige sera résolu exclusivement et définitivement par un arbitrage contraignant mené par un seul arbitre conformément aux Règles d’arbitrage nationales de l’Institut d’arbitrage et de médiation du Canada inc. Nonobstant toute disposition relative au choix de la disposition de droit incluse à la présente entente, cet arbitrage est soumis à la Loi sur l’arbitrage de 1991 (Ontario), comme modifiée. L’arbitrage aura lieu exclusivement à Toronto, en Ontario. La langue de l’arbitrage est l’anglais. Chaque partie impliquée supportera ses propres coûts de représentation légale, de découverte ou de recherche nécessaires pour mener à bien l’arbitrage. L’existence ou les résultats de tout arbitrage seront traités de manière confidentielle. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présentes, toutes les questions relatives au recouvrement des sommes dues à Compugen en vertu de la présente entente peuvent faire l’objet d’une procédure judiciaire plutôt que d’un arbitrage, à la seule discrétion de Compugen.

Droit applicable

Les présentes conditions et toute fourniture de produits et services de tiers en vertu des présentes seront régies par les lois de la province de l’Ontario et les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent, sans égard aux dispositions en matière de conflit des lois. Les droits et recours fournis par Compugen en vertu des présentes conditions sont cumulatifs, s’ajoutent à tout autre droit ou recours disponible en droit ou en équité, et ne les limitent pas et ne leur portent pas préjudice.

Conformité aux lois

Les parties conviennent de se conformer aux dispositions de toutes les lois locales, provinciales et fédérales qui s’appliquent expressément ou implicitement à une partie dans l’exécution de ses obligations au titre de la présente entente.

Publicité

Chaque partie ne peut, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, utiliser le nom, le logo ou la marque de commerce de cette partie dans des documents susceptibles d’être publiés dans le cadre de ses efforts de marketing.

Divers

Compugen peut céder ou sous-traiter en tout ou en partie ses droits ou obligations relatifs à la vente des produits et services de tiers ou céder le droit de recevoir des paiements, sans le consentement du client. Le client ne peut céder ses droits ou obligations au titre des présentes conditions sans l’accord écrit préalable de Compugen. Sous réserve des restrictions en matière de cession contenues dans les présentes, les présentes conditions lient les parties aux présentes et leurs successeurs et ayants droit autorisés et s’appliquent à leur profit. Tout retard ou défaut par une partie dans l’exercice d’un droit ou d’un recours ne constitue pas une renonciation de cette partie à faire valoir ces droits par la suite. Aucune disposition de la présente entente ne sera considérée comme ayant fait l’objet d’une renonciation, d’un amendement ou d’une modification par l’une ou l’autre des parties, à moins que cette renonciation, cet amendement ou cette modification ne soit fait par écrit et signé par les deux parties. Si un tribunal de la juridiction compétente juge qu’un terme ou une condition de la présente entente est invalide, illégal ou autrement inapplicable, cela n’affectera pas les autres termes ou conditions des présentes ou de l’ensemble de la présente entente. Lorsque le contexte de la présente entente l’exige, les termes singuliers sont considérés comme pluriels et les termes pluriels sont considérés comme singuliers. La relation entre les parties est celle d’entrepreneurs indépendants. Les avis fournis en vertu de la présente entente seront soumis par écrit à l’adresse de Compugen et à celle du client qui figurent sur le formulaire de commande ou la facture pour les produits et services de tiers, et seront réputés reçus à la première des dates suivantes : réception réelle, date de transmission d’un avis envoyé par courriel ou cinq (5) jours après la mise à la poste si l’avis est posté en port payé par courrier ordinaire ou un (1) jour après l’envoi de l’avis par service de messagerie. Chaque partie convient que les signatures électroniques des parties ont la même force et le même effet que les signatures manuelles.